中國聯合網絡通信（香港）股份有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）謹此呈列截至2020年12月31日止年度的本公司及其附屬公司（「本集團」）董事會報告書與經審核的財務報告。

主要業務

本公司主營業務為投資控股。本公司的子公司主營業務為在中國提供移動和固網語音及相關增值服務、寬帶及其他互聯網相關服務、信息通信技術服務以及商務及數據通信服務。

經營業績與分配

本集團截至2020年12月31日止年度的業績載列於本年報第93至94頁內。

董事會在充分考慮本公司盈利狀況、債務和現金流水平、未來發展的資金需求等因素後，決定向股東大會建議派發截至2020年12月31日止年度的末期股息（「2020年度末期股息」），每股為人民幣0.164元，共約人民幣50.18億元。未來公司將繼續努力提升盈利能力和股東回報。如於本公司即將召開的股東週年大會內獲股東批准，2020年度末期股息預期將約於2021年6月16日以港幣支付予2021年5月24日（「股息記錄日期」）已登記於本公司股東名冊內的股東。

財務資料概要

本集團截至2020年12月31日止五個年度的經營業績、資產和負債之概要載列於第186至187頁的「財務概要」內。

本集團截至2020年12月31日止年度的業績及本集團和本公司於該日期的財務狀況載列於第93至185頁的「財務報表」內。

業務審視

本集團截至2020年12月31日止年度的業務審視分別載於本年報第8至13頁的「董事長報告書」、第14至17頁的「業務概覽」、第18至23頁的「財務概覽」、第93至185頁的「財務報表」、第80至81頁的「人力資源發展」、第82至87頁的「社會責任」、第38至61頁的「企業管治報告」及第62至79頁的「董事會報告書」內。參閱本年報中其他章節或報告的部份構成本董事會報告的一部份。

借款

本集團的借款之詳情載列於合併財務報表附註33，39及45.3內。

中期票據

本集團的中期票據之詳情載列於合併財務報表附註34內。

公司債券

本集團的公司債券之詳情載列於合併財務報表附註35內。

短期融資券

本集團的短期融資券之詳情載列於合併財務報表附註40內。

資本化利息

本集團於年度內的資本化利息之詳情載列於合併財務報表附註15。

股票掛鈎協議

除本董事會報告披露的股份期權計劃外，本集團於截至2020年12月31日止年度並無簽訂或存續任何股票掛鈎協議。

固定資產

本集團於年度內的固定資產變動載列於合併財務報表附註15。

資產抵押

於2020年12月31日，本集團沒有用固定資產抵押給銀行作為貸款擔保（2019年12月31日：無）。

股本

股本詳情載列於合併財務報表附註30。

儲備

本集團和本公司於截至2020年12月31日止年度內的儲備變動情況分別載列於本年報第98及第167頁。於2020年12月31日，本公司的可供分派儲備約為人民幣136.79億元（2019年：約人民幣145.60億元）。

子公司、聯營公司及合營公司

本公司的子公司、本集團的聯營公司及合營公司的詳情載列於合併財務報表附註18，19及20。

股東權益變動

請參閱本年報第98頁所列的合併權益變動表及第167頁所列的權益變動表。

僱員薪酬及福利開支

本集團提供給僱員的薪酬及福利開支的詳情載列於合併財務報表附註8。

優先認股權

在本公司之組織章程細則中，未就優先認股權作出規定，並且無要求本公司按股東的持股比例向現有股東發售新股。

主要客戶和供應商

本集團於截至2020年12月31日止年度的首五家最大客戶的總營業額並不超過本集團在該年度的營業總額的30%。

本集團於截至2020年12月31日止年度內向其最大供應商採購的金額佔本集團在該年度的總採購額約17.2%。本集團在截至2020年12月31日止年度的首五家最大供應商的採購總額共佔本集團本年度之總採購額約42%。

本公司的任何董事或其各自的緊密聯繫人（定義見香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」））或任何股東（據董事會所知，擁有本公司5%以上股本者），在截至2020年12月31日止年度均未在本集團首五家最大供應商中擁有任何權益。

本公司股份期權計劃

本公司於2014年4月16日舉行的股東週年大會上，通過決議案批准採納了一份新的股份期權計劃（「2014年股份期權計劃」）。2014年股份期權計劃旨在承認某些人員對本公司所作的貢獻，吸引並保留最佳工作人員，以促進本公司業務的成功。2014年股份期權計劃自2014年4月22日起生效及有效，為期10年，並將於2024年4月22日期滿。2014年股份期權計劃期滿後，不得根據2014年股份期權計劃再授予任何股份期權，但如果屬行使該期限前所授予的任何股份期權所必須，或屬2014年股份期權計劃的規定所要求，2014年股份期權計劃的規定則繼續完全生效及有效。根據2014年股份期權計劃：

(1) 股份期權可授予員工，包括所有董事；

(2) 向公司的關連人士（定義見上市規則）授予股份期權，必須獲得公司獨立非執行董事（不包括本身是期權獲授人的獨立非執行董事）的批准，並且所有向關連人士的授出須符合上市規則的要求，包括在必要時尋求股東批准；

(3) 可能授出的股份期權涉及的最高股份總數應根據下列公式計算：

(4) 期權期自發出該股份期權的要約日後任何一日開始，但不得遲於自發出要約日起的十年；

(5) 認購價不得低於以下價格中較高者：

(a) 公司股份於股份期權要約日在香港聯交所的收盤價；及

(b) 公司股份於緊接要約日之前的五個交易日在香港聯交所的收盤價的平均價；

(6) 在任何12個月期間，根據2014年股份期權計劃可向任何2014年股份期權計劃參與者發出的股份期權項下的股份數量（包括已行使及未行使的股份期權）不得超過本公司已發行股本之1%；及

(7) 每項授予應付的價款為港幣1.00元。

自採納2014年股份期權計劃後，並無授出任何股份期權。

截至2020年12月31日止，根據2014年股份期權計劃可供發行的期權總數為1,777,437,107股，相當於本公司於本年報日期已發行股本的約5.81%。

董事、最高行政人員及僱員於本公司股份期權計劃下持有之權益

截至2020年12月31日止年度及於2020年12月31日，本公司無任何董事或最高行政人員或僱員在本公司的任何股份期權計劃中擁有任何權益。

董事及最高行政人員擁有股份、相關股份及債權證中的權益和淡倉

於2020年12月31日，根據《證券及期貨條例》第352條規定而備存的登記冊的記錄，或根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）另外向本公司及香港聯交所作出的通知，本公司董事及最高行政人員於本公司或其相聯法團（定義見香港《證券及期貨條例》第XV部）的任何股份、相關股份或債權證中持有的權益或淡倉如下：

董事	身份	持有 普通股數量	已發行股本之 百分比
鍾瑞明	實益擁有人（個人）	6,000	0.00%

除本文所披露者外，於2020年12月31日，本公司概無任何董事或最高行政人員在本公司或其任何相聯法團（定義見《證券及期貨條例》第XV部）的任何股份、相關股份或債權證中擁有任何權益或淡倉而登記於根據《證券及期貨條例》第352條須予備存的登記冊內或根據標準守則須知會本公司及香港聯交所。

此外，除上述所披露者外，截至2020年12月31日止年度期間，本公司概無任何董事或最高行政人員（包括其配偶及未滿18歲的子女）擁有或獲授可認購本公司或其相聯法團的任何股份、相關股份或債權證的任何權益或權利，或曾行使任何有關權利。

主要股東在本公司股份及相關股份中的重大權益及淡倉

於2020年12月31日，根據《證券及期貨條例》第XV部第336條備存的登記冊顯示，下列人士（除「董事及最高行政人員擁有股份、相關股份及債權證中的權益和淡倉」一節所披露的權益外）於本公司的股份或相關股份中擁有的權益及淡倉：

	所持普通股		已發行股本
股東名稱	直接持有	間接持有	百分比
(i) 中國聯合網絡通信集團有限公司 （「聯通集團」）1,2	—	24,683,896,309	80.67%
(ii) 中國聯合網絡通信股份有限公司 （「聯通A股公司」）1	—	16,376,043,282	53.52%
(iii) 中國聯通(BVI)有限公司 （「聯通BVI」）1	16,376,043,282	—	53.52%
(iv) 中國聯通集團(BVI)有限公司 （「聯通集團BVI」）2,3	8,082,130,236	225,722,791	27.15%

註：

(1)	由於聯通集團和聯通A股公司直接或間接控制聯通BVI股東大會三分之一或以上表決權，根據《證券及期貨條例》，聯通BVI的權益被視為聯通集團和聯通A股公司持有的權益並因而已被納入其中。
(2)	聯通集團BVI是聯通集團的全資子公司。根據《證券及期貨條例》，聯通集團BVI的權益被視為聯通集團持有的權益並因而已被納入其中。
(3)	聯通集團BVI直接持有8,082,130,236股本公司股份（佔已發行股本26.41%）。此外，聯通集團BVI擁有225,722,791股本公司股份（佔已發行股本0.74% ）的優先購買權，並根據《證券及期貨條例》為聯通集團BVI擁有的權益。

除上表所述外，於2020年12月31日在按《證券及期貨條例》第336條備存的登記冊中，並無任何其他人士在本公司的股份或相關股份中擁有權益或淡倉。

有關本公司的股本詳情載列於合併財務報表附註30。

購回、出售或贖回本公司上市股份

於截至2020年12月31日止年度，本公司或其子公司均沒有購回、出售或贖回本公司的任何上市股份。

董事會成員

以下為於本年度內及截至本報告日期的董事名單。

執行董事：

王曉初（董事長兼首席執行官）

陳忠岳（於2021年2月19日獲委任）

李國華（於2020年3月11日辭任）

李福申

邵廣祿（於2020年1月16日辭任）

朱可炳

范雲軍（於2020年2月17日獲委任）

非執行董事：

Cesareo Alierta Izuel （於2020年5月25日退任）

獨立非執行董事：

張永霖

黃偉明

鍾瑞明

羅范椒芬

根據本公司組織章程細則，陳忠岳先生、朱可炳先生、黃偉明先生及鍾瑞明先生將在本公司即將召開的股東週年大會上退任，有關董事均符合條件並願意膺選連任。

董事薪酬詳情載列於合併財務報表附註8。

獨立非執行董事之獨立性

本公司已接獲由每位獨立非執行董事發出之根據上市規則第3.13條就其獨立性發出的年度確認書，本公司認為全部獨立非執行董事現時均為獨立人士。

董事在合同中的權益

除本公司與執行董事訂立之服務協議外，在2020年12月31日，董事並未在本公司訂立的任何重要合同中擁有任何直接或間接之重大權益。

擬在即將召開的股東週年大會上參加重選的董事，均未訂有在一年內未經支付賠償金（法定賠償金除外）而本公司不可終止的尚未期滿的服務協議。

董事在構成競爭行業中的權益

聯通集團和聯通A股公司在中國從事電信業務和其他相關業務，這些業務與本公司從事的業務相似，且／或與本公司的業務競爭。本公司的執行董事亦擔任聯通集團和聯通A股公司的行政職務。進一步詳情請參閱本年報第24至35頁之「董事及高級管理人員」一節。

本公司執行董事李福申先生擔任電訊盈科有限公司非執行董事兼董事會副主席。李福申先生擔任香港電訊有限公司及香港電訊管理有限公司（香港電訊信託之託管人 － 經理）的非執行董事。本公司執行董事兼首席財務官朱可炳先生擔任電訊盈科有限公司、香港電訊有限公司及香港電訊管理有限公司的非執行董事。邵廣祿先生（已於2020年1月16日辭任本公司執行董事兼高級副總裁）曾擔任電訊盈科有限公司的非執行董事。

Cesareo Alierta Izuel先生（已於2020年5月25日退任本公司非執行董事）是Telefónica S.A.（西班牙電信）之關聯單位Telefónica Foundation的執行董事長。

電訊盈科有限公司、香港電訊有限公司、香港電訊管理有限公司及西班牙電信各自從事電信業務和其他相關業務，而該等業務可能與本公司的業務競爭。

除以上所述外，在2020年度期間直至並包括本年報日期止的任何時候，無任何根據上市規則第8.10(2)(b)條須予披露的董事競爭利益。

子公司董事

於截至2020年12月31日止年度及截至本報告日期止期間，所有服務於本公司子公司董事會的董事名單載於公司網站(http://www.chinaunicom.com.hk)。

獲准許的彌償

根據本公司之組織章程細則的規定，在適用的法律法規下，本公司每名董事應有權獲得從本公司於其資產中補償所有因執行職務或與此有關的其他方面可能蒙受或招致之所有成本、費用、開支、損失及法律責任。本公司已就本集團之董事可能面對任何訴訟時產生的責任和相關的費用購買保險。

僱員及薪酬政策

於2020年12月31日，本集團於中國大陸、香港及其他國家分別約有241,245名、603名及273名在職員工，另於中國大陸約有12,581名市場化臨時性用工。截至2020年12月31日止年度期間，僱員薪酬及福利支出約為人民幣557.40億元（截至2019年12月31日止年度：人民幣505.16億元）。本集團盡力保持僱員薪酬水平符合市場趨勢並保持競爭力，僱員之薪酬乃根據本集團之薪金及花紅制度因應僱員表現而釐定。本集團亦為員工提供全面性的福利計劃及事業發展機會，包括退休福利、住房福利、按個別需要提供的內部及外間培訓課程。

本公司設有股份期權計劃，可向合資格的員工授予股份期權以認購本公司股份。

發行新股份募集資金的使用情況

作為混合所有制改革方案的一部份，於2017年8月22日，本公司與聯通BVI訂立股份認購協議，並於2017年11月28日完成認購股份的配發及發行。根據股份認購協議，本公司已向聯通BVI按每股現金作價為13.24港元配發及發行6,651,043,262股新股份，認購事項的所得款總額為88,059.81百萬港元（相等於約人民幣74,953.87百萬元），每股股份的淨發行價約為13.24港元。股份於股份認購協議日期於香港聯交所所報收市價每股12.04港元。詳情已披露於2017年8月28日之通函內。

根據本公司2017年8月28日發出的有關聯通BVI認購新股份的通函中所披露，計劃使用募集資金用作以下用途：

(a) 約46,777.96百萬港元（相等於約人民幣39,816百萬元）用於提升4G網絡能力，包括現有4G網絡擴容、新建4G站點、與5G的互操作升級和相應的傳送網絡建設；

(b) 約23,011.85百萬港元（相等於約人民幣19,587百萬元）用於5G網絡技術驗證、相關業務使能及網絡試商用建設項目；包括研發及驗證5G網絡相關技術、建設5G網絡試用站點及建立5G網絡基礎能力；

(c) 約2,728.01百萬港元（相等於約人民幣2,322百萬元）用於發展創新業務，包括建立專項團隊及業務平台支持雲計算、大數據、物聯網、產業互聯網、支付金融和視頻等業務之發展；及

(d) 約15,538.98百萬港元（相等於約人民幣13,226百萬元）用於償還銀行貸款。

募集資金已用作以下用途：

（單位：人民幣百萬元）

通函之計劃 所得款項用途	通函之 計劃動用 金額	於2019年 12月31日 尚未動用 金額	於2020年 1月1日至 12月31日 動用金額	截至2020年 12月31日 累計已 動用金額	於2020年 12月31日 尚未動用 金額（註）
4G能力提升項目	39,816	—	—	39,816	—
5G網絡技術驗證、 相關業務使能及 網絡試商用建設項目	19,587	16,950	16,950	19,587	—
創新業務建設項目	2,322	672	297	1,947	375
償還銀行貸款項目	13,226	—	—	13,226	—

註： 本公司計劃於來年更改尚未使用的募集資金約人民幣375百萬元的用途，由創新業務建設項目改為5G網絡技術驗證、相關業務使能及網絡試商用建設項目。上述優化調整是根據行業市場環境的變化、募集資金投資項目建設資金的使用情況、本公司的實際經營情況，以及募集資金投資項目建設的輕重緩急等多方面因素而作出，更好地滿足本公司未來的發展需要。

關連交易 – 向聯通集團收購一汽通信科技51%股權

於2020年11月6日，本公司的全資子公司中國聯合網絡通信有限公司（「中國聯通運營公司」）和聯通集團訂立收購一汽通信科技協議，據此，中國聯通運營公司同意向聯通集團收購其持有之長春一汽通信科技有限公司（「一汽通信科技」）51%股權，購買價為人民幣131,227,590元（約150,732,357港元）。

聯通集團為本公司的控股股東，根據上市規則的規定，聯通集團為本公司的關連人士。因此，收購一汽通信科技協議的交易構成本公司的關連交易，須遵守上市規則有關申報及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。

有關購買價由中國聯通運營公司和聯通集團本著公平交易的原則協商後確定，且基於正常商業條款建立，並參考了一系列因素，包括但不限於一汽通信科技的財務和經營情況、發展前景、獨立評估機構所編製的評估報告中對一汽通信科技於2019年12月31日的股東全部權益價值評估約人民幣2.6億元（約3.0億港元）。收購一汽通信科技51%股權可以加強本集團與中國第一汽車集團有限公司的合作，強強聯合，優勢互補，發揮協同效應，加快一汽通信科技的良好發展，提升競爭力和營運效率，從而促進本集團未來的收入和利潤的提升。

持續關連交易

於2019年10月21日，本公司的全資子公司中國聯通運營公司與聯通集團訂立了綜合服務協議（「2020–2022年綜合服務協議」），將若干持續關連交易續期，包括：(i)通信資源租用；(ii)房屋租賃；(iii)電信增值服務；(iv)物資採購服務；(v)工程設計施工服務；(vi)末梢電信服務；(vii)綜合服務；(viii)共享服務；和(ix)金融服務，包括存款服務、貸款及其他授信服務和其他金融服務。根據2020–2022年綜合服務協議，中國聯通運營公司與聯通集團將相互提供若干服務及設施，獲取方將按時支付相應的服務費。2020–2022年綜合服務協議為期三年，從2020年1月1日至2022年12月31日止。

聯通集團為本公司的控股股東，因此，根據上市規則的規定，聯通集團為本公司的關連人士。

本公司在2020–2022年綜合服務協議下的持續關連交易的詳情如下：

企業管治報告

本公司之企業管治報告載列於第38至61頁之「企業管治報告」內。

有關紐交所啟動美國存託證券下市
程序

美國前總統於2020年11月12日頒佈了一項行政命令13959（「該行政命令」）,其後美國財政部外國資產控制辦公室發佈了相關指引。該行政命令及相關指引禁止任何美國人士對有關中國公司（其中包括本公司）的公開交易證券（包括其衍生證券等）進行任何交易。美國紐約證券交易所（「紐交所」）監管人員表示，基於該行政命令和相關指引，其決定啓動本公司美國存托證券之下市程序，並自2021年1月11日起暫停本公司美國存托證券的買賣。自2000年在香港聯合交易所和紐交所上市以來，本公司一直嚴格遵守各項法律法規、市場規則及上市地的監管要求，依法合規運營。本公司對該行政命令和紐交所的決定感到失望，這對本公司的普通股和美國存托證券的交易價格產生不利影響，損害了本公司及其股東的利益。為了保護本公司及其股東的權益，於2021年1月20日，本公司向紐交所提出書面要求，要求紐交所董事會的一個委員會覆議有關決定。詳情請見本公司日期為2021年1月21日之公告。本公司將繼續密切關注相關事項的進展，尋求專業意見並保留所有權利，以保護本公司的合法權益。

重大法律程序

作為香港註冊成立的公司，並在香港和美國兩地上市，本公司以香港《公司條例》、香港《證券及期貨條例》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、美國對在美國上市的非美國公司的監管要求、本公司組織章程細則及其他相關法律法規作為本公司企業管治的基本指引。

本公司的子公司主營業務為在中國提供移動和固網語音及相關增值服務、寬帶及其他互聯網相關服務、信息通信技術服務以及商務及數據通信服務，需遵循《中華人民共和國電信條例》、《外商投資電信企業管理規定》、《中華人民共和國網絡安全法》及其他相關法律法規。同時，本公司的海外子公司需遵循其業務運營所在國家和地區的相關法律法規。

截至2020年12月31日止年度，本公司未牽涉任何重大訴訟、仲裁或行政訴訟，且據本公司所知，截至2020年12月31日止，本公司亦無任何懸而未決或面臨的重大訴訟、仲裁或行政訴訟。

公眾持股量

根據本公司得悉的公開資料及董事所知悉，本公司於本年度內及截至本報告日止已按照香港聯交所之規定維持指定數額的公眾持股量。

捐款

本集團在截至2020年12月31日止年度內作出慈善及其他捐款合共約人民幣637萬元。

暫停辦理股份過戶登記手續

為確定股東出席2021年5月13日股東週年大會（及其任何續會）並於會上投票的權利，及股東收取2020年度末期股息的權利，本公司的股東名冊將於以下期間暫停辦理股份過戶登記手續，有關詳情載列如下：

(1) 為確定股東出席股東週年大會（及其任何續會）並於會上投票的權利：

(2) 為確定股東收取2020年度末期股息的權利：

本公司將於上述有關期間內暫停辦理股份過戶手續。為確保符合資格出席股東週年大會並於會上投票的權利及可獲派2020年度末期股息，務請將所有過戶文件連同有關的股票於上述最後時限前送抵本公司的股份過戶登記處－香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716鋪。

就2020年度末期股息代扣代繳非居民企業的企業所得稅

根據(i)中華人民共和國國家稅務總局（「國家稅務總局」）發佈的《關於境外註冊中資控股企業依據實際管理機構標準認定為居民企業有關問題的通知》（「《通知》」）；(ii)《中華人民共和國企業所得稅法》（「《企業所得稅法》」）及《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（「《實施條例》」）；和(iii)本公司從國家稅務總局得到的信息，本公司向非居民企業股東派付2020年度末期股息時，需代扣代繳企業所得稅。企業所得稅為派付給非居民企業股東之股息的10%（「企業所得稅」）並以本公司為扣繳義務人。

如前所述，對於在股息記錄日期名列本公司股東名冊的任何以非個人名義登記的股東（包括香港中央結算（代理人）有限公司，其他管理人、企業代理人和受託人（如證券公司和銀行）以及其他實體或組織），本公司將在扣除其所應繳付的企業所得稅後派付應付的2020年度末期股息。經上海證券交易所或深圳證券交易所投資於香港聯合交易所有限公司主板上市之本公司股票之投資者（滬港通或深港通投資者），屬於透過香港中央結算（代理人）有限公司持有股票的投資者，按照上述規定，本公司將在扣除其所應繳付的企業所得稅後向香港中央結算（代理人）有限公司支付2020年末期股息款項。

對於在股息記錄日期名列本公司股東名冊的任何以個人名義登記的股東，本公司將不就應向其有權收取之股息扣除企業所得稅。

名列本公司股東名冊上的以非個人名義登記的股東，若為(i)中華人民共和國（「中國」）的居民企業（如《企業所得稅法》中所定義），或者(ii)依照《通知》的標準被視為中國的居民企業，並且均不希望本公司從其2020年度末期股息中代扣代繳企業所得稅，應在2021年5月21日下午4時30分或之前，向本公司的股份過戶登記處－香港證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716舖）呈交由其中國主管稅務機關所出具的文件，以確認本公司毋須就其有權收取之股息代扣代繳企業所得稅。

如需更改股東身份，請向代理人或信託機構查詢相關手續。本公司將嚴格根據法律及有關政府機構的要求並依照股息記錄日期的本公司股東名冊代扣代繳非居民企業股東的企業所得稅。對於任何因股東身份未能及時確定或確定不准而提出的任何要求或對代扣代繳企業所得稅產生的任何爭議，本公司將不承擔責任及不予受理。

獨立核數師

截至2020年12月31日止年度的香港財務報告和美國財務報告由畢馬威會計師事務所及畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）分別審核，該事務所將於2021年股東週年大會結束而其現任任期屆滿時，不再擔任本集團的核數師。經本公司審核委員會建議，董事會已決議提請本公司股東於股東週年大會上批准聘任德勤 • 關黃陳方會計師行及德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）作為截至2021年12月31日止財政年度本集團的核數師，分別負責香港財務報告和美國財務報告事宜。

承董事會命

王曉初

董事長兼首席執行官

香港，2021年3月11日